Die Limited Liability Company ist das US-amerikanische Pendant zur deutschen GmbH. Die Limited Liability Company (LLC) ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach US-Amerikanischem Recht, d.h. praktisch gesehen eine GmbH in den USA. Insbesondere bei der Firmengründung in den USA und für kleinere Unternehmen ist die Limited Liabilty Company (LLC) zwischenzeitlich zu einer der bevorzugten Gesellschaftsformen geworden.
Dabei muss man zunächst wissen, dass es kein einheitliches US-Amerikanisches Gesellschaftsrecht gibt, sondern die Regelungen nach dem Recht der einzelnen Bundesstaten gelten. Der Autor, Rechtsanwalt und Attorney at Law Holger Siegwart, Esq. beschreibt nachstehend die wichtigsten Aspekte der Limited Liabilty Company (LLC).
In den meisten Staaten der USA ist ein Gesellschafter (Member) zur wirksamen Errichtung einer LLC ausreichend (amerikanische Ein-Mann-GmbH). In einigen Bundesstaaten sind allerdings zwei Gesellschafter erforderlich. Wirksam wird die Errichtung der Gesellschaft in den USA mit Eintragung im Gesellschaftsregister des jeweiligen Bundesstaates.
Die Gesellschafter der LLC müssen nicht notwendigerweise natürliche Personen sein. Auch Personen- und Kapitalgesellschaften können Gesellschafter einer LLC in den USA sein. Die Anzahl der Gesellschafter ist grundsätzlich unbegrenzt. In manchen Staaten ist die LLC allerdings als Gesellschaftsform für bestimmte Berufsgruppen nicht zulässig (z.B. für Architekten, Ärzte, Steuerberater und Rechtsanwälte in Kalifornien).
Der größte Vorteil der LLC liegt wie bei der deutschen GmbH in der Haftungsbeschränkung. Gesellschafter einer LLC haften für Verbindlichkeiten der Gesellschaft grundsätzlich nicht persönlich.
Allerdings kann auch nach amerikanischem Recht in bestimmten Fällen die persönliche Haftung des Gesellschafters einer LLC aus eigenem Verschulden begründet sein. Die einzelnen Voraussetzungen der persönlichen Haftung eines Gesellschafters in den USA sind sehr kompliziert und wiederum in den einzelnen Bundesstaaten zum Teil unterschiedlich geregelt.
Die LLC kann auch steuerliche Vorteile in den USA bringen, da Gewinne und Verluste der Gesellschaft grundsätzlich wie bei einer Personengesellschaft direkt bei den jeweiligen Gesellschaftern besteuert werden. Allerdings können die Gesellschafter die Besteuerung auf zwei Ebenen entsprechend der Aktiengesellschaft (C-Corporation) wählen. Welche Gesellschaftsform in den USA die steuerlich günstigste ist, hängt von vielen Umständen ab und muss fallbezogen beurteilt werden.
Die Rechtsbeziehungen der Gesellschafter untereinander und die Regelungen zur Verwaltung, Führung und Auflösung der Gesellschaft werden grundsätzlich im Gesellschaftsvertrag (Operating Agreement) vereinbart. Dabei lassen die GmbH-Gesetze der amerikanischen Bundesstaten den Gesellschaftern sehr viel Freiheit.
Soweit im Gesellschaftsvertrag nichts anderes vereinbart ist, sind alle Gesellschafter zur Geschäftsführung berechtigt. Wesentliche Änderungen wie z.B. die Aufnahme neuer Gesellschafter erfordern normalerweise einstimmigen Beschluss. Das Ausscheiden eines Gesellschafters führt in den meisten Staaten zur Auflösung und Liquidation der Gesellschaft, soweit nicht die Fortführung vereinbart ist. Es ist daher sehr wichtig, bereits bei Gründung der LLC Vorkehrungen für den Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters zu treffen.
Besonderes Augenmerk muss im Gesellschaftsvertrag auf die Regelungen für den Fall des Ablebens oder der Scheidung eines Gesellschafters gelegt werden, da eine Anzahl von US-Bundesstaaten die Gütergemeinschaft (community property) als gesetzlichen Güterstand vorsieht, was ohne vertragliche Vorkehrungen auf der gesellschaftsrechtlichen Ebene zu erheblichen Problemen führt.
Abhängig von der Geschäftstätigkeit ist es möglich, dass eine LLC in mehr als einem Bundesstaat registriert werden muss und steuerpflichtig wird. Verstöße gegen entsprechende Vorschriften zur Anmeldung können Bußgelder nach sich ziehen sowie den Verlust der Berechtigung, im betreffenden Bundesstaat Klage zu erheben (wobei man nach wie vor verklagt werden kann).
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