Die Erschienenen wiesen sich durch Vorlage ihrer gültigen Personaldokumente aus.

Der Notar erläuterte das Mitwirkungsverbot nach § 3 Abs. 1 Nr. 7 BeurkG. Er fragte die Erschienenen, ob er oder einer seiner Sozien in der Angelegenheit, die Gegenstand dieser Beurkundung ist, außerhalb des Notaramtes tätig war oder ist. Die Erschienenen verneinten eine solche Vorbefassung.

Die Erschienenen baten um Beurkundung des nachstehenden

Geschäftsanteilskauf- und -abtretungsvertrages.

I.
Vorbemerkung

Im Handelsregister des Amtsgerichts (Gericht) ist zu HRB (Nr.) die

GmbH

mit einem Stammkapital von (Betrag) EUR eingetragen.

D Erschienene zu ) - nachstehend auch Verkäufer - sind/ist an dieser Gesellschaft mit einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von (Betrag) EUR beteiligt.

D Erschienenen zu ) bis ) - nachfolgend auch Käufer - sind/ist bisher an der Gesellschaft nicht beteiligt.

Alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der Gesellschaft ist d Erschienene zu )

Der Geschäftsanteil des Verkäufers ist voll/zur Hälfte/in Höhe von (Betrag) EUR eingezahlt.

Für die Gesellschaft gilt der Gesellschaftsvertrag in der Fassung vom (Datum).

Die Gesellschaft hat keinen eigenen Grundbesitz.

II.
Gesellschafterversammlung

D Erschienene zu ) halten/hält unter Verzicht auf sämtliche gesetzlichen und vertraglichen Form- u. Fristvorschriften eine Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und beschließ(t)en einstimmig:

Die Gesellschafterversammlung stimmt der nachstehenden (Teilung und) Abtretung des/der Geschäftsanteil(e)s des Verkäufers zu.

Zugleich erklären/erklärt d Erschienene zu ) in seiner/ihrer Eigenschaft als alleinvertretungsberechtigte(r)/gemeinschaftlich vertretungsberechtigte Geschäftsführer(in) der Gesellschaft die Zustimmung zur (Teilung und) Abtretung des Geschäftsanteiles.

III.
(Teilung und)Abtretung

D Erschienene zu ) erklärt:
Ich teile meine(n) Geschäftsanteil(e) im Nennwert von (Betrag) EUR in einen Geschäftsanteil im Nennwert von (Betrag) EUR, einen weiteren Geschäftsanteil im Nennwert (Betrag) EUR.

Der Verkäufer tritt den neuen/meinen Geschäftsanteil im Nennwert von (Betrag) EUR an den Käufer ab.

Der Käufer erklärt:
Ich nehme die Abtretung an.

Verkäufer und Käufer sind sich darüber einig, daß der vorbezeichnete(n) Geschäftsanteil entsprechend der Abtretung auf den Käufer übergeht.

IV.
Schuldrechtliche Vereinbarungen
1.
Der Verkäufer und der Käufer sind sich darüber einig, daß der Verkäufer an den Käufer den im Teil III näher bezeichneten Geschäftsanteil entsprechend der Abtretung verkauft.

2.
Der Kaufpreis beträgt:
für den Geschäftsanteil im Nennwert von EUR EUR;
für die Geschäftsanteile im Nennwert von EUR EUR;
für den Geschäftsanteil im Nennwert von EUR EUR.

3.
Die Übertragung der Geschäftsanteile erfolgt mit schuldrechtlicher Wirkung zum (Datum) (Stichtag).

4.
Der Verkäufer verkauft den Geschäftsanteil unter Ausschluß jeder Gewährleistung, soweit dies rechtlich zulässig ist und nachstehend nichts Abweichendes vereinbart ist.

Der Verkäufer gewährleistet, daß

- die im Teil I enthaltenen Angaben richtig sind und der verkaufte Geschäftsanteil nicht mit Rechten Dritter belastet ist, er über diesen Geschäftsanteil frei verfügen kann und die Satzung der Gesellschaft in der Fassung vom (Datum) unverändert fortbesteht;

- keine Nebenvereinbarungen bezüglich der Gesellschaftsverhältnisse oder des Geschäftsanteiles bestehen;

- auf den Geschäftsanteil ein Betrag in Höhe von (Betrag) EUR eingezahlt ist, der nicht, auch nicht teilweise, zurückgewährt wurde und bei der Aufbringung der Stammeinlage nicht gegen die Grundsätze der verdeckten Sacheinlage verstoßen worden ist;

- zum Zeitpunkt der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister keine Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestanden, die das Stammkapital beeinträchtigt haben. Dies gilt nicht für den in der Satzung geregelten Gründungsaufwand.

V.
Kosten, Steuern, Schlußbestimmungen

Die Kosten dieser Urkunde sowie etwa durch den Verkauf und die Abtretung anfallende Steuern trägt der Käufer (im Verhältnis der/des übernommenen Geschäftsanteil(s)e) nur, wenn mehrere Geschäftsanteile veräußert werden.

Die auf den Kaufpreis etwa zu zahlende Einkommen- und Körperschaftsteuer trägt der Verkäufer. (trägt jeder Verkäufer selbst)

Gerichtsstand und Erfüllungsort ist, soweit vereinbar, Berlin.

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, berührt dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Die unwirksame Regelung ist durch eine wirksame zu ersetzen, die dem rechtlichen und wirtschaftlichen Willen der Vertragsparteien am nahesten kommt.

VI.
Durchführung

Die Vertragsparteien beauftragen den beurkundenden Notar, diesen Vertrag durchzuführen, insbesondere den Gesellschafterwechsel der Gesellschaft anzuzeigen, dem zuständigen Finanzamt und dem Handelsregister eine auszugsweise beglaubigte Abschrift dieses Vertrages einzureichen sowie etwaige zu diesem Vertrag erforderliche Zustimmungserklärungen bzw. Genehmigungserklärungen einzuholen.

VII.
Hinweise

Der Notar wies die Erschienenen auf die Folgen unrichtiger und unvollständiger Angaben, insbesondere hinsichtlich des Kaufpreises und sonstiger Gegenleistungen hin. Die Erschienenen erklärten, daß ihre Angaben vollständig und richtig sind.

Der amtierende Notar hat ferner darauf hingewiesen, daß der Erwerber der Gesellschaft gegenüber erst dann als Gesellschafter gilt, wenn sein Erwerb unter Nachweis des Übergangs bei der Gesellschaft angezeigt ist (§ 16 GmbH-Gesetz).

!Wenn durch Abtretung sich nunmehr alle Anteile in der Hand eines Gesellschafters befinden, dann folgenden Absatz:

Der Notar wies darauf hin, daß bei einer Vereinigung sämtlicher Geschäftsanteile in der Hand eines Gesellschafters innerhalb von drei Jahren nach Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister die ausstehenden Stammeinlagen sofort einzuzahlen sind oder für die ausstehenden Stammeinlagen Sicherheit geleistet werden muß oder ein Teil der Geschäftsanteile an einen Dritten abzutreten sind.

Schließlich wies der Notar darauf hin, daß der Käufer für etwa nicht erbrachte Stammeinlagen und die Fehlbeträge nicht vollwertig geleisteter Sacheinlagen des Verkäufers und aller anderen Gesellschafter unbeschränkt persönlich haftet. Er darüber hinaus für etwaige Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die zum Zeitpunkt der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister bestanden, und die das Stammkapital verringert haben, ebenfalls unbeschränkt persönlich haftet (sogenannte Differenzhaftung).

Die Niederschrift wurde den Erschienenen vom Notar vorgelesen, von ihnen genehmigt und eigenhändig wie folgt unterschrieben: