S A T Z U N G

§ 1
Sitz und Firma der Gesellschaft

Die Firma der Gesellschaft lautet:

(Name) GmbH

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in (Ort)

§ 2
Gegenstand der Gesellschaft

Der Gegenstand der Gesellschaft ist .....

Die Gesellschaft darf ferner sämtliche den Geschäftszweck fördernden Nebengeschäfte tätigen.

Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmen beteiligen.

§ 3
Stammkapital und -einlagen
1.
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000,00 EUR (in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro).

2.
Auf das Stammkapital hat übernommen:

Gesellschafter (Betrag)


3.
Der Geschäftsanteil wird bei Abschluß des Vertrages zur Hälfte in bar eingezahlt. Ausstehende Stammeinlagen sind auf Anforderung der Gesellschaft unverzüglich einzuzahlen.

§ 4
Geschäftsjahr
1.
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

2.
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister und endet mit dem darauf folgenden 31. Dezember.

3.
Sofern Gesellschafter im Einverständnis mit den anderen Gesellschaftern vor Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister für diese in den gesetzlich zulässigen Grenzen Geschäfte getätigt haben oder noch tätigen werden, hat die Gesellschaft solche Geschäfte, soweit mit ihrer Entstehung Rechte und Pflichten daraus nicht ohne weiteres auf sie übergegangen sind, mit der Maßgabe zu genehmigen, daß sie rückwirkend als für ihre Rechnung geführt anzusehen sind.

§ 5
Dauer der Gesellschaft, Kündigung der Mitgliedschaft
1.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.

2.
Die Mitgliedschaft in der Gesellschaft kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres gekündigt werden.


3.
Die Kündigung erfolgt durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft und die Gesellschafter an deren zuletzt bekannte Anschrift.

4.
Für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der Zeitpunkt der Aufgabe der Kündigung zur Post maßgebend.

§ 6
Abtretung von Geschäftsanteilen
1.
Jeder Gesellschafter darf seinen Geschäftsanteil an Mitgesellschafter abtreten. Die Abtretung von Geschäftsanteilen an Dritte ist ohne die Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung unzulässig. Sie ist zu erteilen, sofern die Gesellschafter nicht von ihrem Vorkaufsrecht Gebrauch machen (siehe Ziffer 3) und in der Person des Erwerbers kein wichtiger Grund liegt, die Zustimmung zu versagen.

2.
§ 17 GmbHG bleibt unberührt.

3.
Vor der Abtretung des Geschäftsanteils oder Teilgeschäftsanteils ist dieser zunächst den übrigen Gesellschaftern zu denselben Bedingungen zum Kauf anzubieten. Das Vorkaufsrecht steht den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligung zu. Dabei kommt der Verzicht eines oder einzelner Gesellschafter den übrigen Gesellschaftern zugute.

Machen mehrere Gesellschafter von ihrem Erwerbsrecht Gebrauch, so ist ein etwa verbleibender Spitzenbetrag zwischen ihnen zu verlosen.

Für die Ausübung des Vorkaufsrechts gelten die gesetzlichen Bestimmungen betreffend das Vorkaufsrecht sinngemäß mit der Maßgabe, daß anstelle der Frist des § 510 Abs. 2 BGB von 1 Woche eine solche von 6 Wochen tritt.

Steht den Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, darf an einen Nichtgesellschafter eine Veräußerung nur dann erfolgen, wenn alle berechtigten Gesellschafter von ihrem Vorkaufsrecht nicht fristgerecht Gebrauch gemacht oder auf ihr Recht verzichtet haben.

4.
Bei einer beabsichtigten Übertragung der Geschäftsanteile ohne Gegenleistung kann das Vorkaufsrecht nur gegen Zahlung eines angemessenen Entgelts, das sich gemäß § 16 Ziffer 1 bestimmt, ausgeübt werden.

5.
Für die Bestellung eines Nießbrauchs an einem Geschäftsanteil oder die Verpfändung eines Geschäftsanteils oder die Einräumung von Unterbeteiligungen an einem Geschäftsanteil oder die Begründung von Treuhandverhältnissen gilt Ziffer 1, Satz 1 und 2 sinngemäß.

§ 7
Einziehung von Geschäftsanteilen
1.
Die Gesellschafterversammlung kann die Einziehung von Geschäftsanteilen nur mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters beschließen.

2.
Der Zustimmung des betroffenen Gesellschafters bedarf es nicht, wenn

a) über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet worden oder die Eröffnung des Verfahrens mangels einer die Kosten des Verfahrens deckenden Masse abgelehnt worden ist;

b) die Zwangsvollstreckung in den Geschäftsanteil betrieben wird, sofern die Zwangsvollstreckung nicht innerhalb von drei Monaten wieder aufgehoben wird oder die Einstellung der Zwangsvollstreckung bewilligt oder angeordnet worden ist;

c) in der Person des Gesellschafters ein wichtiger Grund liegt;

d) der Gesellschafter seine Mitgliedschaft in der Gesellschaft gekündigt hat.

3.
Ein Geschäftsanteil, der mehreren Inhabern zur gesamten Hand oder nach Bruchteilen zusteht, kann, wenn die Voraussetzungen gemäß Ziffer 2 auch nur für einen Mitberechtigten vorliegen, dergestalt eingezogen werden, daß der Geschäftsanteil an die übrigen Mitberechtigten im Verhältnis ihrer Mitanteile abgetreten wird.

4.
Im Falle der Einziehung des Geschäftsanteils berechnet sich die Abfindung des betroffenen Gesellschafters nach den Grundsätzen des § 16 dieses Vertrages.

5.
Statt der Einziehung eines Geschäftsanteiles können die Gesellschafter verlangen, daß der Anteil an die Gesellschaft oder eine von ihnen bezeichnete Person, bei der es sich auch um einen Gesellschafter handeln kann, abgetreten wird. Die Höhe des Kaufpreises richtet sich nach § 16 dieses Vertrages. Der Geschäftsanteil kann auch teilweise eingezogen und im übrigen die Abtretung verlangt werden. Die vorstehenden Regeln gelten entsprechend für das Abtretungsverlangen, jedoch bedarf der Beschluß, sofern der Anteil an einen Nichtgesellschafter abgetreten werden soll, der Einstimmigkeit, wobei der betroffene Gesellschafter nicht mitstimmen darf. Die Vergütung für den abzutretenden Anteil hat der Erwerber zu zahlen; die Gesellschaft haftet daneben als Gesamtschuldner; § 30 Abs. 1 GmbH-Gesetz bleibt unberührt.

6.
Die Einziehung oder der Beschluß über die Abtretungsverpflichtung sind unabhängig von einem etwaigen Streit über die Höhe der Abfindung rechtswirksam, jedoch aufschiebend bedingt durch Zahlung der Abfindung. § 30 GmbHG bleibt unberührt. Vom Zeitpunkt des Beschlusses über die Einziehung bzw. Zwangsabtretung ruhen die Mitgliedschaftsrechte des betroffenen Gesellschafters mit Ausnahme seines Gewinnbezugsrechtes.

§ 8
Geschäftsführung und Vertretung
1.
Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.

2.
Die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer sowie deren Entlastung erfolgt durch die Gesellschafterversammlung.

3.
Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so vertreten jeweils zwei Geschäftsführer die Gesellschaft gemeinsam. Die Gesellschafterversammlung kann durch Beschluß einzelnen oder allen Geschäftsführern Alleinvertretungsbefugnis erteilen und/oder von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.

4.
Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein.

5.
Die vorstehenden Ziffern gelten für Liquidatoren entsprechend.

§ 9
Einwilligung der Gesellschafterversammlung

Der Geschäftsführer hat im Innenverhältnis zu den nachstehend aufgeführten Geschäften die Einwilligung der Gesellschafterversammlung einzuholen:

- Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten;
- Übernahme von Wechselverbindlichkeiten;
- Gewährung von Darlehen sowie die Aufnahme von Krediten;
- Eingehung von Rechtsgeschäften, die über den gesellschaftsvertraglich bestimmten Gegenstand der Gesellschaft hinausgehen;
- Vertretung der Gesellschaft in Gesellschafterversammlungen von Tochterunternehmen.

§ 10
Gesellschafterversammlung, Beschlußfassung
1.
Die Gesellschafterversammlung wird durch den Geschäftsführer einberufen. Die Gesellschafterversammlung muß mindestens einmal im Geschäftsjahr bis spätestens 31. August stattfinden. Die Gesellschafter werden durch eingeschriebenen Brief mit einer Frist von mindestens 14 Tagen zur Gesellschafterversammlung eingeladen. Maßgeblich für die Einhaltung der Frist ist der Zugang der Einladung bei den Gesellschaftern.

2.
Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen anderen Gesellschafter, einen Angehörigen, durch einen Rechtsanwalt oder ein Mitglied der steuerberatenden Berufe, der mit schriftlicher Vollmacht versehen ist, vertreten oder begleiten lassen.

3.
Je 50,00 EUR Stammeinlage gewähren eine Stimme. Ein Gesellschafter kann sein Stimmrecht nur einheitlich ausüben.

4.
Die Gesellschafterversammlung ist beschlußfähig, wenn 2/3 der Geschäftsanteile in der Gesellschafterversammlung vertreten sind. Ist die Versammlung beschlußunfähig, so ist mit einer Frist von einer Woche eine neue Versammlung einzuberufen, die für die Gegenstände der Tagesordnung der beschlußunfähigen Versammlung in jedem Fall beschlußfähig ist. Darauf ist in der Ladung ausdrücklich hinzuweisen. Für die Einhaltung der Frist gilt Ziffer 1 entsprechend.

5.
Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefaßt, soweit nichts anderes gesetzlich bestimmt ist. Beschlüsse über folgende Angelegenheiten bedürfen der 3/4-Mehrheit, soweit nichts anderes gesetzlich bestimmt ist:

- Änderung der Satzung
- Auflösung der Gesellschaft
- Aufnahme weiterer Gesellschafter und Veräußerung von Geschäftsanteilen an andere als Mitgesellschafter
- Kapitalerhöhung und -herabsetzung

6.
Die Gesellschafter bestimmen zunächst mit einfacher Mehrheit einen Versammlungsleiter, der auch das Protokoll zu führen hat.

Über sämtliche Gesellschafterbeschlüsse ist - soweit nicht eine notarielle Beurkundung des Beschlusses erforderlich ist - ein schriftliches Protokoll unter Angabe der Beschlußumstände vom Leiter zu fertigen, zu unterzeichnen und den Gesellschaftern zuzuleiten.

7.
Die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen durch Klageerhebung ist nur innerhalb einer Frist von zwei Monaten nach Zugang des Beschlußprotokolls zulässig. Das Protokoll ist per Einschreiben/Rückschein zu versenden.

§ 11
Gesellschafterbeschlüsse im schriftlichen Verfahren

Mit Zustimmung aller Gesellschafter können Gesellschafterbeschlüsse auch im schriftlichen Verfahren gefaßt werden, soweit nicht eine Änderung des Gesellschaftervertrages beschlossen werden soll und sich alle Gesellschafter an der Abstimmung beteiligen.

§ 12
Jahresabschluß
1.
Für die Aufstellung des Jahresabschlusses mit Anhang und des Lageberichtes gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

2.
Der Jahresabschluß und der Lagebericht sind nach Aufstellung unverzüglich den Gesellschaftern in Abschrift zu übersenden.

3.
Jeder Gesellschafter hat das Recht, bis zum Ablauf eines Monats nach Vorlage des Jahresabschlusses zu verlangen, daß der Jahresabschluß durch einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten sachverständigen Dritten geprüft wird. Die Kosten einer solchen Prüfung gehen zu Lasten der Gesellschaft. Über die Bestellung des Abschlußprüfers haben die Gesellschafter Beschluß zu fassen. Läßt sich die für einen solchen Beschluß erforderliche Mehrheit nicht herstellen, ist der Abschlußprüfer durch die für den Sitz der Gesellschaft zuständige Wirtschaftsprüferkammer zu bestimmen.
4.
Falls bei der Feststellung des Jahresabschlusses die notwendige Mehrheit der Gesellschafterstimmen nicht erzielt werden kann, ist der Jahresabschluß von einem durch die Wirtschaftsprüferkammer zu benennenden Sachverständigen, der den steuerberatenden Berufen angehören muß, als Schiedsgutachter für die Gesellschaft rechtsverbindlich vorzuschlagen. Die Geschäftsführer haben den Abschluß alsdann, unbeschadet ihrer gesetzlichen Verpflichtungen in dieser Form aufzustellen.

§ 13
Gewinn- und Verlustverteilung
1.
Die Gesellschafterversammlung beschließt über die Verteilung des bilanzmäßig festgestellten Gewinnes.

2.
Ein etwaiger Verlust ist vorzutragen und muß durch die Gewinne anschließender Geschäftsjahre oder aus Rücklagen abgedeckt werden. Solange noch Verlustvorträge bestehen, darf kein Gewinn ausgeschüttet werden.

§ 14
Tod eines Gesellschafters

Gehen die Geschäftsanteile eines Gesellschafters auf Erben und/oder Vermächtnisnehmer über, so haben diese innerhalb einer Frist von einem Monat einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu bestimmen, der ihre Interessen als Gesellschafter wahrnimmt und sie in der Gesellschaft vertritt; erfolgt die Benennung nicht fristgemäß, so ist die Gesellschaft berechtigt, jedoch nicht verpflichtet, aus der Mitte der Erben oder Vermächtnisnehmer einen Vertreter zu bestimmen. Solange die Bestellung eines Bevollmächtigten bzw. des Vertreters nicht erfolgt ist, ruhen die Gesellschafterrechte mit Ausnahme der Beteiligung am Gewinn.
Die Gesellschafterversammlung kann innerhalb einer Frist von drei Monaten nach dem Tag des Todes des Gesellschafters von den Erben und/oder Vermächtnisnehmern die Übertragung des Anteils auf die Gesellschaft, einen Gesellschafter oder andere von ihr zu benennende Personen verlangen. Sollte innerhalb der 3-Monatsfrist kein Erbe den übrigen Gesellschaftern mit Namen und ladungsfähiger Adresse bekannt sein, beginnt die 3-Monatsfrist erst mit Kenntnis. Zur Wahrung der Frist genügt, daß das Verlangen nach Übertragung des Anteils des verstorbenen Gesellschafters einem Erben zugeht.

§ 15
Kündigung eines Gesellschafters

Kündigt ein Gesellschafter seine Mitgliedschaft, so scheidet er aus der Gesellschaft aus. In diesem Fall ist der Kündigende verpflichtet, nach Wahl der Gesellschafterversammlung seinen Geschäftsanteil auf die Gesellschaft oder auf einen oder mehrere von dieser zu bestimmende Gesellschafter oder andere Personen zu übertragen. Die Übertragung erfolgt gegen Entgelt, das gemäß § 16 dieses Vertrages berechnet wird. Die Gesellschaft kann die Geschäftsanteile auch einziehen. Das Wahlrecht ist innerhalb von zwei Monaten, nach Zugang der Kündigung bei der Gesellschaft, auszuüben.

Sämtliche in Folge der Kündigung entstehenden Kosten (Bilanzaufstellung, Beurkundungen etc.) trägt der Kündigende.

§ 16
Ausscheiden eines Gesellschafters
1.
In allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters oder der Übertragung von Geschäftsanteilen auf Beschluß der Gesellschafterversammlung ist der Wert des Geschäftsanteils maßgeblich. Dieser ist nach dem "Stuttgarter Verfahren" (derzeit Richtlinie 95 bis 108 der ErbStrR 1998) zu ermitteln. Bei Meinungsverschiedenheiten über die Höhe des Wertes des Geschäftsanteiles gilt § 12 Ziff. (3) entsprechend.

2.
Die Auszahlung des Entgelts für den Geschäftsanteil im Falle der Abfindung hat in vier gleichen Halbjahresraten zu erfolgen. Die erste Rate ist 1/2 Jahr nach dem Stichtag der Wertfeststellung fällig. Die Gesellschaft ist berechtigt, das Entgelt in kürzerer Frist ganz oder teilweise auszuzahlen. Solange und soweit das festgestellte Guthaben nicht auszahlbar ist, ist es mit 2 v. H. über dem Basiszinssatz des Geschäftsjahres zu verzinsen. Die Zinsen sind fällig mit den Halbjahresraten.

3.
Der ausscheidende Gesellschafter hat Anspruch auf Absicherung der Entgeltleistung aus dem Vermögen der Gesellschaft oder Gesellschafter.

4.
Ziffer 2 gilt nicht in Fällen der Übertragung eines Geschäftsanteils unter Lebenden auf einen Mitgesellschafter oder einen von der Gesellschafterversammlung bestimmten Dritten.

5.
Ist der Name des ausscheidenden Gesellschafters in der Firma der Gesellschaft enthalten, so hat der Ausscheidende keinen Anspruch darauf, daß die Firma geändert wird.

§ 17
Einsicht in die Geschäftsunterlagen
1.
Jeder Gesellschafter hat das Recht, persönlich in die Bücher und Schriften der Gesellschaft einzusehen. Er kann hierzu einen Rechtsanwalt, einen Angehörigen der steuerberatenden Berufe oder einen Wirtschaftsprüfer hinzuziehen oder mit der Einsicht beauftragen. Kosten dürfen der Gesellschaft hierdurch nicht entstehen.

2.
Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren. Die Verschwiegenheitspflicht besteht auch nach Beendigung des Gesellschafterverhältnisses fort.

§ 18
Bekanntmachungen der Gesellschaft

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.

§ 19
Gründungsaufwand

Die Kosten der Errichtung und Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister trägt bis zur Höhe von 1.500,00 EUR die Gesellschaft.

§ 20
Wettbewerb

Der geschäftsführende Gesellschafter (Name) darf mit Zustimmung der Gesellschafterversammmlung im Handelszweig der Gesellschaft für eigene oder fremde Rechnung Geschäfte machen und sich an einem Konkurrenzunternehmen mittelbar oder unmittelbar beteiligen oder für ein solches tätig sein. Über die Befreiung, deren Art und Umfang beschließt die Gesellschafterversammlung.

Berlin,